תנאי הכרחי בלימוד תורה לשמה, שיהא הלומד ירא שמיים, שמתוך כך ילמד את התורה כדברי אלוהים חיים, והם ישפיעו עליו ויזככו את מידותיו וירוממו אותן. וכפי שאמרו חכמים (יומא עב, ב), שהתורה, שיש בה עוצמות אדירות, היא כמו סם חזק שמשפיע מאוד על הנפש, "זכה – נעשית לו סם חיים, לא זכה – נעשית לו סם מיתה". וכן אמרו חכמים (אבות ד, ה): "אל תעשֵׂם (את דברי התורה) עטרה להתגדל בהם ולא קרדום לחפור בהם. וכך היה הלל אומר: ודאשתמש בתגא – חלף (המשתמש בכתר התורה להנאתו יחלוף מהעולם). הא למדת: כל הנהנה מדברי תורה – נוטל חייו מן העולם".
ישנם אנשים שלמדו הרבה תורה על מנת לקיים את מצוותיה, ואף החלו להתעלות ביראת שמיים ובזיכוך המידות, אולם במשך הזמן הפסיקו לשאוף לכך, ויראת השמיים שלהם נחלשה. ואזי לעיתים מצבם נורא, שאין תוכם כברם, כלפי חוץ הם נראים כתלמידי חכמים שדבקים בתורה ובמצוות, אולם עיקר שאיפתם לכבוד, ממון ושליטה, והם מחרחרי מחלוקות ועוברי עבירות. כל זה אירע להם מפני שהפסיקו להשתדל להתעלות באמונה, ביראת ה' ובזיכוך המידות, וכך מידותיהם הרעות, כגאווה ותאווה, גברו עליהם. אמרו חכמים (יומא עב, ב): תלמיד חכם "שאין תוכו כברו" – "אינו תלמיד חכם", והוא נקרא 'מתועב'. עוד אמרו חכמים (שם) בלשון סגי נהור: "אוי להם לשונאיהם של תלמידי חכמים שעוסקים בתורה ואין בהם יראת שמיים". שהואיל ואין בהם יראת שמיים, כל המאמץ שהם משקיעים בלימוד התורה מתהפך לרעתם, להיות להם כסם המוות. עליהם נאמר (משלי יז, טז): "לָמָּה זֶּה מְחִיר בְּיַד כְּסִיל לִקְנוֹת חָכְמָה, וְלֶב אָיִן", למה ינסה כסיל לקנות חכמה, כאשר אין לו לב ליראת שמיים.
עוד אמרו חכמים (שבת לא, א), שאדם שלמד הרבה תורה בלא יראת שמיים, דומה למי שיש לו אוצר גדול של חיטים, אך כיוון שלא עירב בו מעט חומטין (אדמה מלוחה לשומרם מתולעים ועובש), כל אוצרו יירקב. כך תורתו של מי שאין לו יראת שמיים, במקום שתשפיע עליו לטובה – תימאס. עוד אמרו (שם): "כל אדם שיש בו תורה ואין בו יראת שמיים, דומה לגזבר שמסרו לו מפתחות הפנימיות, ומפתחות החיצונות לא מסרו לו. בהי עייל" (במה ייכנס)?! כלומר, אדם שלמד הרבה תורה, זכאי לקבל אוצרות רבים, אך אם אין בו יראת שמיים, אין לו את המפתח לדלת הראשית של הבית, שדרכה יוכל להיכנס לחדרי האוצרות.
הרי שחכמת התורה, שהיא חכמה אלוהית, תלויה ביראת השמיים של הלומד ובהתמסרותו לקיום המצוות ולהוספת טוב בעולם. וכפי שאמר רבי חנינא בן דוסא (אבות ג, ט): "כל שיראת חטאו קודמת לחכמתו – חכמתו מתקיימת, וכל שחכמתו קודמת ליראת חטאו – אין חכמתו מתקיימת. הוא היה אומר: כל שמעשיו מרובים מחכמתו – חכמתו מתקיימת, וכל שחכמתו מרובה ממעשיו – אין חכמתו מתקיימת". וכן אמרו (שם ג, יז): "אם אין חכמה – אין יראה, אם אין יראה – אין חכמה". לפיכך, תלמידי חכמים, כמו כל ישראל, במסגרת הזמן שמקדישים ללימוד תורה, צריכים להקדיש זמן ללימוד אמונה ומוסר, כדי שימשיכו להתעלות באמונה, ביראת שמיים ובזיכוך המידות (להלן ב, ח).