בשעה שיצאו ישראל ממצרים הצטרפו אליהם גרים רבים, שנאמר (שמות יב, לז-לח): "וַיִּסְעוּ בְנֵי יִשְׂרָאֵל מֵרַעְמְסֵס סֻכֹּתָה כְּשֵׁשׁ מֵאוֹת אֶלֶף רַגְלִי הַגְּבָרִים לְבַד מִטָּף. וְגַם עֵרֶב רַב עָלָה אִתָּם". גרים אלו ביקשו להתגייר לאחר שראו את כוחו הגדול של ה', ששלח את משה להוציא את עמו ישראל ממצרים. ואף ה' הדריך את משה רבנו לקבלם. "אמר האלוהים: כל מי שאוהב את בָּנַי, יבוא וישמח עם בָּנַי. הכשרים שבמצרים באו ועשו פסח עם ישראל ועלו עמהם, שנאמר: וְגַם עֵרֶב רַב עָלָה אִתָּם" (שמו"ר יח, י). זהו שנאמר לישראל במצרים (שמות יב, מח-מט): "וְכִי יָגוּר אִתְּךָ גֵּר וְעָשָׂה פֶסַח לַה', הִמּוֹל לוֹ כָל זָכָר וְאָז יִקְרַב לַעֲשֹׂתוֹ, וְהָיָה כְּאֶזְרַח הָאָרֶץ, וְכָל עָרֵל לֹא יֹאכַל בּוֹ. תּוֹרָה אַחַת יִהְיֶה לָאֶזְרָח וְלַגֵּר הַגָּר בְּתוֹכְכֶם" (רמב"ן במדבר ט, יד). בהצטרפות הגרים במצרים התגשמה אחת המטרות של גלות מצרים, והתקיימה ההבטחה שהבטיח ה' לאברהם אבינו: "וְאַחֲרֵי כֵן יֵצְאוּ בִּרְכֻשׁ גָּדוֹל", בכלל הרכוש הגדול גם הגרים (בראשית טו, יד; פנים יפות שם טו, יג; שפת אמת בא תרמג).
כפי הנראה, היו מצרִים שכבר מעת שהחל משה את שליחותו ביקשו להצטרף לישראל, והיה ברור שהם צדיקים וראוי לגיירם. ככל שגברו המכות, כבודו של משה שליח ה' הלך וגדל בעיני המצרים, שנאמר (שמות יא, ג): "גַּם הָאִישׁ מֹשֶׁה גָּדוֹל מְאֹד בְּאֶרֶץ מִצְרַיִם בְּעֵינֵי עַבְדֵי פַרְעֹה וּבְעֵינֵי הָעָם", ובעקבות זאת התרבו מאוד המבקשים להתגייר. וה' אמר למשה (שמות ז, ד): "וְהוֹצֵאתִי אֶת צִבְאֹתַי אֶת עַמִּי בְנֵי יִשְׂרָאֵל", משמע בלא גרים רבים, אך משה רבנו אמר: "טוב שידבקו גרים בשכינה" וקיבלם (רש"י שמות לב, ז). והם שהחטיאו את ישראל בחטא העגל סמוך להר סיני. אז אמר ה' למשה (שמות לב, ז): "לֶךְ רֵד כִּי שִׁחֵת עַמְּךָ אֲשֶׁר הֶעֱלֵיתָ מֵאֶרֶץ מִצְרָיִם". אמרו חכמים (שמו"ר מב, ו): "אמר משה: ריבון העולם מניין הם עמי?! אמר לו הקדוש ברוך הוא: עמך הם, שעד שהיו במצרים אמרתי לך שלא לערב בהם ערב רב, אתה שהיית עניו וכשר אמרת לי: לעולם מקבלים השבים. ואני הייתי יודע מה הם עתידים לעשות, אמרתי לך: לאו, ועשיתי רצונך, והם הם שעשו את העגל, שהיו עובדי עבודה זרה והם עשו אותו וגרמו לעמי לחטוא".
ביארו בזוהר (ח"ב קצא, א), שבין ה'ערב רב' היו גם מכשפים וחרטומים מצריים, שלאחר שראו שגבורת ה' מעל לכל כשפיהם, נכנעו לה' וביקשו להצטרף לישראל. והזהיר ה' את משה שלא לקבלם. אמר משה לה': "ריבון העולמים, כיוון שראו את גבורותיך הם רוצים להתגייר, יראו גבורותיך בכל יום וידעו שאין אלוהים מבלעדיך". כיוון שלאחר תשובת משה לא הורה ה' למשה שלא לקבלם, משה רבנו, עבד ה' נאמן ביתו, קיבל אותם. וכאשר בושש משה לרדת מההר לאחר מתן תורה, גרי 'ערב רב' אלו איבדו את האמונה שיחזור, והם שביקשו לעשות פסל שדרכו יוכלו להתקשר לה' ולמורשתו של משה, והם שגרמו בכשפיהם שהזהב שהתיך אהרן נעשה לעגל, והם שאמרו לישראל: "אֵלֶּה אֱלֹהֶיךָ יִשְׂרָאֵל אֲשֶׁר הֶעֱלוּךָ מֵאֶרֶץ מִצְרָיִם" (שמות לב, ד ורש"י; ויק"ר כז, ח). גם לאחר מכן ה'ערב רב' המשיכו להחטיא את ישראל, שנאמר (במדבר יא, ד): "וְהָאסַפְסֻף אֲשֶׁר בְּקִרְבּוֹ הִתְאַוּוּ תַּאֲוָה, וַיָּשֻׁבוּ וַיִּבְכּוּ גַּם בְּנֵי יִשְׂרָאֵל וַיֹּאמְרוּ מִי יַאֲכִלֵנוּ בָּשָׂר", האספסוף הם אנשים מה'ערב רב' (במד"ר טו, כד; רש"י, רמב"ם איסו"ב יג, יח).[1]
במכילתא דר' ישמעאל ודרשב"י מובאות דעות על מספרם של ה'ערב רב', מ-120 ריבוא ועד 360 ריבוא, ובתנחומא (כי תשא יט), אמרו שהיו ארבעים אלף. ביאר המהר"ל שפעמים רבות המספרים שבחז"ל נועדו להביע רעיון ולא לתיעוד היסטורי (ראו גבורות ה' יב). בכל אופן, למדנו שה'ערב רב' היו רבים. במקביל אמרו חכמים (מכילתא דר' ישמעאל שמות יג, יח) שרק חמישית מהעם יצאו ממצרים וכל השאר מתו, שנאמר (שמות יג, יח): "וַחֲמֻשִׁים עָלוּ בְנֵי יִשְׂרָאֵל מֵאֶרֶץ מִצְרָיִם", כי רבים מישראל היו רשעים ולא רצו לצאת ממצרים, והמיתם ה' בשלושת ימי האפלה של מכת חושך, כדי שלא יראו המצרים במפלתם ויתחלל שם שמיים.
במכילתא (פרשת השירה, א) מבואר ש"שִׁחֵת עַמְּךָ" הם ישראל, ונקראו 'עמו' של משה "לפי שנתן נפשו עליהם". ואילו בשמו"ר מב, ו, וברש"י שמות לב, ז, מבואר שהם ה'ערב רב' שנקראו 'עמו' של משה, משום שקבלם משה שלא בהמלצת ה'. אפשר לבאר ש'עמך' כולל את כל ישראל, שמסר משה את נפשו עליהם, ובאופן מיוחד הם ה'ערב רב' שגייר.
יש אומרים שישראל וה'ערב רב' עמדו יחד במעמד הר סיני, כי גם את בני העמים חיבב ה' בסיני, שנאמר (דברים לג, ג-ד): "אַף חֹבֵב עַמִּים כָּל קְדֹשָׁיו בְּיָדֶךָ, וְהֵם תֻּכּוּ לְרַגְלֶךָ יִשָּׂא מִדַּבְּרֹתֶיךָ. תּוֹרָה צִוָּה לָנוּ מֹשֶׁה מוֹרָשָׁה קְהִלַּת יַעֲקֹב" (רשב"ם שם). ויש אומרים שאפשר שישראל עמדו לפני ה'ערב רב', כי התורה ניתנה לישראל (רמב"ן שמות יט, א-ב). כיוצא בזה יש אומרים שמקום ה'ערב רב' במדבר היה מחוץ למחנה ישראל, וענן הכבוד לא שרה עליהם, והמן לא ירד להם, ובכל זאת אכלו מן ממה שנשאר (זוהר ח"ב קצא, ב), והכוונה שמדרגת אכילתם היתה נמוכה יותר. אמנם גם לזוהר (ח"ג רלז, א), חלק מה'ערב רב' הסתפח ממש לישראל, עד שרבים מבני שבט שמעון התחתנו עמהם ורבים מהם נהרגו בשיטים, והתברר שלא היו ראויים להיות ישראלים. עוד ביארו שהיה ויכוח בין ישראל ל'ערב רב' על חלקם בשלל מצרים (לקח טוב שמות יח, יג). עוד אמרו בזוהר (ח"ב קצה, א; רעיא מהימנא ח"ג רלז, ב), שבתחילה נקראו כל ישראל וה'ערב רב' לתרום למשכן, שנאמר (שמות כה, ב): מֵאֵת כָּל אִישׁ אֲשֶׁר יִדְּבֶנּוּ לִבּוֹ, ולאחר חטא העגל הקריאה היתה: קְחוּ מֵאִתְּכֶם… עֲדַת בְּנֵי יִשְׂרָאֵל בלבד (שם לה, ד-ה). כי רק לאחר שנפרדו מה'ערב רב' יכלו לשאת ראשם ולתרום למשכן (זוהר ח"ג רלז, ב).
